Die Gründung einer GmbH in Deutschland ist ein wichtiger Schritt für Unternehmer, die ein eigenes Unternehmen auf die Beine stellen möchten und zählt zu einer der beliebtesten Rechtsformen. Doch wie kann ich eine GmbH überhaupt gründen? Und welche Hürden und Fallstricke gibt es, die ich keinesfalls unbeachtet lassen sollte? Wir haben für Sie alle wichtigen Infos zum Thema GmbH gründen zusammengetragen und die verschiedenen Schritte aufgeführt, die hierzu notwendig sind.
Eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine Form der Kapitalgesellschaft, die in Deutschland und vielen anderen Ländern wie Österreich und der Schweiz sehr verbreitet ist. Eine GmbH ist eine juristische Person, das heißt, sie kann wie eine natürliche Person handeln und rechtliche Verpflichtungen eingehen. Die Gesellschafter einer GmbH haften in der Regel nur mit ihrer Einlage, das heißt, sie sind nicht persönlich für die Schulden der GmbH verantwortlich.
Die Gründung einer GmbH kann für verschiedene Unternehmen und Unternehmer eine sinnvolle Option sein. Wenn das Unternehmen beispielsweise ein höheres Haftungsrisiko hat, kann die Gründung einer GmbH sinnvoll sein, da die Haftung der Gesellschafter auf das eingebrachte Kapital beschränkt ist. Denn die Gründung einer GmbH erfordert ein Mindestkapital von 25.000 Euro in Deutschland. Wenn das Unternehmen ein höheres Startkapital benötigt, kann die Gründung einer GmbH eine gute Option sein.
Und auch wenn das Unternehmen langfristig und über Generationen hinweg erfolgreich sein soll, kann die Gründung einer GmbH eine gute Möglichkeit sein, um den Fortbestand des Unternehmens und die Unternehmensnachfolge zu sichern.
Es ist wichtig, dass jeder Unternehmer seine eigene Situation genau prüft und die Vor- und Nachteile der Gründung einer GmbH sorgfältig abwägt, bevor er eine Entscheidung trifft. Es empfiehlt sich auch, professionelle Beratung von einem Steuerberater und/oder Rechtsanwalt in Anspruch zu nehmen, um sicherzustellen, dass alle rechtlichen und steuerlichen Aspekte berücksichtigt werden.
Eine GmbH zu gründen hat diverse Vorteile für Gründer, unter anderem:
Die Haftung der Gesellschafter ist auf das eingebrachte Stammkapital beschränkt. Im Falle einer Insolvenz haften die Gesellschafter nicht mit ihrem persönlichen Vermögen. Dies macht die Gründung einer GmbH auch zu einer guten Möglichkeit für Start-ups, da sich Investoren ohne Haftungsrisiko an der GmbH beteiligen können.
Eine GmbH ist eine juristische Person und hat somit eine eigene Rechtsfähigkeit. Sie kann also Verträge abschließen, Vermögen erwerben und verwalten sowie vor Gericht auftreten.
Die GmbH ist unabhängig von den Gesellschaftern und kann auch nach dem Ausscheiden von Gesellschaftern fortbestehen. Das bedeutet, dass die GmbH auch bei einem Wechsel der Gesellschafter oder Geschäftsführer weiterhin bestehen bleibt.
Eine GmbH zu gründen kann das Vertrauen von Kunden, Lieferanten und Geschäftspartnern stärken, da eine GmbH als rechtlich selbständiges Unternehmen angesehen wird. Die Rechtsform GmbH ist national und international hoch angesehen.
Bei einer GmbH kann der Geschäftsführer eine Haftungsbeschränkung erreichen, indem er bestimmte organisatorische Maßnahmen trifft und damit eine sogenannte Organisationspflicht erfüllt. Dadurch wird das Risiko einer persönlichen Haftung des Geschäftsführers begrenzt.
Eine GmbH-Gründung kann bereits durch eine einzelne Person als Ein-Personen-GmbH erfolgen und ist für viele Unternehmensarten möglich, egal, ob Freiberufler oder Gewerbetreibende.
Eine GmbH zu gründen kann bestimmte Steuervorteile mit sich bringen, wie beispielsweise die Möglichkeit, Gewinne in der Gesellschaft zu belassen und mit einem günstigeren Steuersatz zu versteuern. Auch kann das Gehalt vom Geschäftsführer als Betriebsausgabe abgesetzt werden.
Die Wendl & Köhler Steuerberatungsgesellschaft
berät Sie umfassend zu Ihren steuerlichen Vorteilen im Rahmen der Gründung einer GmbH.
Um eine GmbH zu gründen, wird mindestens eine Person benötigt. Diese Person kann entweder eine natürliche oder juristische Person sein. In diesem Fall wird auch von einer Ein-Personen-GmbH gesprochen.
In der Regel wird eine GmbH jedoch von mehreren Personen gegründet, die als Gesellschafter fungieren und das Stammkapital der GmbH aufbringen. Denn in Deutschland ist für die Gründung einer GmbH ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro erforderlich. Dieses Kapital kann von einer oder mehreren Personen eingebracht werden. Jede Person, die mindestens einen Anteil am Stammkapital der GmbH hält, wird als Gesellschafter bezeichnet.
Bei einer GmbH sind die Gesellschafter diejenigen, die das Geld bereitstellen und somit als Investoren fungieren. Anders als bei anderen Rechtsformen sind die Gesellschafter nicht dazu verpflichtet, aktiv am Tagesgeschäft teilzunehmen. Stattdessen haben sie die Möglichkeit, einen externen Geschäftsführer einzustellen und diesen für das Unternehmen arbeiten zu lassen. Alternativ können die Gesellschafter auch einen Geschäftsführer aus ihren eigenen Reihen wählen. Dieser Aspekt macht die GmbH besonders attraktiv für viele Start-ups, da sie auf diese Weise Investoren gewinnen können, die sich nur als Geldgeber beteiligen möchten.
Wie läuft eine GmbH-Gründung ab? Eine GmbH zu gründen benötigt verschiedene Schritte, die wir Ihnen in folgender Checkliste zusammengestellt haben.
Nach der Entscheidung für die Rechtsform der GmbH werden im ersten Schritt Unternehmensgegenstand und Anzahl der Gesellschafter bestimmt. Bevor man eine GmbH gründet, sollte man sich zudem ausführlich mit der Planung des Unternehmens befassen. Dazu gehört die Erstellung eines Businessplans, der die Geschäftsidee, den Markt und die Finanzen umfasst. Auch die Wahl des Firmennamens und der Geschäftssitz sollten im Vorfeld geklärt werden.
Sprechen Sie den Gründungsplan mit Ihrem Steuerberater durch!
Es ist äußerst empfehlenswert, Ihren Gründungsplan mit einem Steuerberater durchzusprechen. Denn dieser informiert Sie umfassend bezüglich Rentabilität, Besteuerung und auch Sozialversicherungsrecht.
Die Wendl & Köhler Steuerberatungsgesellschaft
berät Sie gerne ausführlich zu Ihrem Gründungsplan, wenn Sie eine GmbH gründen.
Je nach Gewerbe können für die Ausübung bestimmte Genehmigungen erforderlich sein, die vor der Gründung einer GmbH vorliegen müssen. Erlaubnispflichtig sind beispielsweise Altenpflege, Finanzanlagenvermittlung, Personenbeförderung und Versicherungsberatung. Genaue Auskünfte erhalten Sie je nach Branche von IHK, Handwerkskammer, Bauamt oder Gesundheitsamt. Mit Beschluss der Gründung besteht eine Vorgründungsgesellschaft (volles Haftungsrisiko).
Bei der Vorbereitung der zukünftigen GmbH sind die Ernennung des Geschäftsführers und die Verteilung von Unternehmensanteilen besonders wichtige Punkte.
Außerdem ist, um eine GmbH zu gründen, ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro erforderlich. Sie können dabei zwischen Bargründung, Sachgründung und gemischter Gründung auswählen. Das Stammkapital muss von einem Gesellschafter bzw. mehreren Gesellschaftern auf ein Treuhandkonto eingezahlt werden. Den Nachweis über die Einzahlung senden Sie an den Notar, damit die Meldung an das Handelsregister erfolgen kann. Eine GmbH zu gründen ohne Kapital ist in Deutschland nicht möglich.
Falls der oder die Gesellschafter nicht in der Lage sind, das gesetzlich vorgeschriebene Mindeststammkapital für eine GmbH aufzubringen, besteht die Möglichkeit, stattdessen eine haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt) mit einem Mindeststammkapital von lediglich einem Euro zu gründen.
Bei einem Notartermin vor Ort müssen sämtliche Gesellschafter anwesend sein und ihre Identität per Ausweis nachweisen. Mit der Beurkundung durch den Notar wird aus der Vorgründungsgesellschaft eine GmbH in Gründung (“GmbH i.Gr.”) oder Vor-GmbH. Alle Gesellschafter haften auch weiterhin noch mit ihrem Privatvermögen.
Gründen Sie Ihre GmbH online!
Im Rahmen der europäischen Digitalisierungsrichtlinie hat der Bundestag im Jahr 2021 ein Gesetz verabschiedet, das die Online-Gründung von GmbHs ermöglicht. Das Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) erlaubt es, GmbHs und UGs in einem digitalen Verfahren zu gründen. Allerdings sind Sachgründungen von dem notariellen Online-Gründungsverfahren ausgeschlossen.
Beim Notar wird der sogenannte Gesellschaftsvertrag aufgesetzt. Der Gesellschaftsvertrag ist für die Gründung einer GmbH unbedingt erforderlich. Eine Ausnahme bildet jedoch die Ein-Personen-GmbH, denn hier gründet nur eine Person die Gesellschaft. Aus diesem Grund genügt in diesem Fall eine Erklärung des alleinigen Gesellschafters zur Errichtung der GmbH.
Es ist empfehlenswert mithilfe eines Fachanwalts einen individuellen Gesellschaftsvertrag auszuarbeiten.
Folgende Regelungen sollte der Gesellschaftsvertrag mindestens enthalten:
Für die Ausarbeitung eines individuellen Gesellschaftsvertrages ist die Unterstützung eines versierten Fachanwalts empfehlenswert, damit es später nicht zu Unstimmigkeiten kommt. Eine Gründung per Musterprotokoll ist ebenfalls möglich. Hier fallen im Vergleich zur individuellen Variante geringere Kosten an. Wenn Sie beispielsweise Regelungen zur Vorsorgevollmacht, Veräußerungsverbot oder Abtretung von Geschäftsanteilen (übergeben oder vererben) aufnehmen möchten, ist dies im Musterprotokoll nicht möglich. Das Musterprotokoll ist gesetzlich genau geregelt und kann nicht abgeändert werden. Zudem kann diese Variante ausschließlich bei einer GmbH mit einem Geschäftsführer und maximal drei Gesellschaftern angewendet werden.
Vor der notariellen Beglaubigung des Gesellschaftsvertrages ist die Erstellung einer Gesellschafterliste erforderlich. Im Hinblick auf die erforderlichen Angaben gibt es auch hier genaue Rechtsvorschriften:
Kommt es zu Veränderungen der Gesellschaftsstruktur, müssen diese durch den Geschäftsführer dem zuständigen Handelsregister mitgeteilt werden. In diesem Fall ist die Einsendung einer neuen Gesellschafterliste erforderlich.
In der Regel sendet Ihnen der Notar die Gründungsunterlagen innerhalb weniger Tage zu. Mit diesen Unterlagen können Sie nun ein Geschäftskonto eröffnen und die Einzahlung des Stammkapitals vornehmen. Es muss ein Mindestanteil von 50 Prozent eingezahlt werden, alternativ kann das Stammkapital auch durch Sacheinlagen erbracht werden. Den Nachweis über die Einzahlung senden Sie an den Notar, damit die Meldung an das Handelsregister erfolgen kann.
Es wird empfohlen, einen Nachweis über die Einzahlung des Stammkapitals aufzubewahren, um im Falle von Haftungsforderungen gerüstet zu sein. Durch das Vorhandensein eines solchen Nachweises können Sie Ihre Position stärken und möglichen Ansprüchen besser entgegentreten, wenn Sie eine GmbH gründen.
Nach der notariellen Beurkundung und der Einzahlung des Stammkapitals muss das Unternehmen bei der zuständigen Gewerbebehörde registriert werden. Hierzu ist es notwendig, einen Gewerbeschein zu beantragen.
Meist ist die Gewerbeanmeldung persönlich vor Ort beim zuständigen Gewerbeamt durch den Geschäftsführer oder durch eine bevollmächtigte Person erforderlich. Eine separate Anmeldung bei IHK oder Handwerkskammer ist in der Regel nicht erforderlich, da das Gewerbeamt automatisch eine entsprechende Mitteilung vornimmt.
In dringenden Fällen ist es möglich, die Meldung der GmbH unmittelbar nach der notariellen Beurkundung als “GmbH i.Gr.” vorzunehmen. Allerdings ist zu beachten, dass die handelnden Personen bis zur endgültigen Eintragung persönlich haften.
Nach der Anmeldung des Gewerbes muss das Unternehmen in das Handelsregister eingetragen werden. Der Notar übernimmt diese Anmeldung und übermittelt den Antrag elektronisch an das zuständige Amtsgericht. Mit der Eintragung wird die Gründung der GmbH endgültig rechtskräftig und Sie erhalten eine HRB-Nummer.
Prüfen Sie den Namen der Gesellschaft!
Es ist ärgerlich und teuer, eine Umfirmierung im Nachhinein durchzuführen. Daher ist es ratsam, bei der Namenswahl darauf zu achten, dass keine bestehenden Namens- oder Markenrechte verletzt werden, um mögliche Probleme und Auseinandersetzungen zu vermeiden. Eine vorläufige Überprüfung des Firmennamens kann von der IHK durchgeführt werden. Der IHK-Namenscheck gibt eine Einschätzung ab, ob der gewählte Name vom Amtsrichter akzeptiert oder abgelehnt wird.
Sobald das Unternehmen im Handelsregister eingetragen ist, wird ihm automatisch eine Steuernummer vom Finanzamt zugewiesen. Mit dieser Steuernummer kann das Unternehmen dann Umsatzsteuererklärungen und Steuererklärungen einreichen. Es kann jedoch sinnvoll sein, die Anmeldung beim Finanzamt persönlich vorzunehmen, um den Gründungsvorgang zu beschleunigen.
Um eine GmbH zu gründen, die international tätig ist, muss zudem eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (USt-ID-Nr) beim Bundeszentralamt für Steuern beantragt werden.
Wenn Sie Ihre Steuernummer erhalten haben, nehmen Sie die Eröffnungsbilanz vor. Auch erstellen Sie nun Ihre neuen Geschäftspapiere sowie ein Internet-Impressum mit sämtlichen relevanten Mindestinformationen. Die Geschäftspapiere sollten mindestens folgende Angaben enthalten:
Wenn das Unternehmen Mitarbeiter einstellen möchte, müssen diese bei der zuständigen Krankenkasse und bei der Rentenversicherung angemeldet werden.
Es empfiehlt sich zudem, für das Unternehmen eine Betriebshaftpflichtversicherung abzuschließen. Diese schützt das Unternehmen vor Schäden, die im Rahmen der Geschäftstätigkeit entstehen können.
Für die GmbH muss ein Geschäftskonto eröffnet werden. Hierüber können die Geschäftsaktivitäten und die Gehaltszahlungen abgewickelt werden.
Für das Unternehmen muss eine ordnungsgemäße Buchhaltung geführt werden. Es empfiehlt sich, einen Steuerberater hinzuzuziehen, der die Buchhaltung und die Steuererklärungen betreut.
Die Wendl & Köhler Steuerberatungsgesellschaft
steht Ihnen gerne professionell und kompetent bei der Buchhaltung und Steuererklärungen zur Seite, wenn Sie eine GmbH gründen.
Eine GmbH zu gründen ist mit einer gewissen Dauer verbunden. Diese kann je nach individueller Situation und Umständen variieren. Im Allgemeinen kann der Prozess der Gründung einer GmbH in Deutschland jedoch zwischen acht Tagen und sechs Wochen dauern.
Ein wichtiger Faktor, der die Dauer der GmbH-Gründung beeinflussen kann, ist die Verfügbarkeit der erforderlichen Dokumente und Informationen. Dazu gehören der Gesellschaftsvertrag, die Einzahlungsbelege des Stammkapitals, die Bestellung des Geschäftsführers, sowie die notwendigen Anmeldungen beim Handelsregister und der Gewerbebehörde. Weitere Faktoren, die den Prozess, eine GmbH zu gründen, beeinflussen können, sind beispielsweise die Komplexität des Geschäftsmodells und die Anzahl der Gesellschafter. Auch der Notartermin zur Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und die Überweisung des Stammkapitals können die Dauer beeinflussen.
Es ist ratsam, bei der Planung der Gründung einer GmbH eine angemessene Zeit einzuplanen und frühzeitig professionelle Unterstützung von einem Steuerberater oder Rechtsanwalt in Anspruch zu nehmen, um den Ablauf zu beschleunigen und mögliche Verzögerungen zu minimieren.
Erstellen Sie einen Zeitplan!
Bei der Gründung einer GmbH können an vielen Stellen Probleme auftreten, da der bürokratische Prozess in Deutschland sehr komplex ist. Daher ist es wichtig, den Überblick zu behalten und eine gründliche Planung durchzuführen. Es empfiehlt sich, sich im Vorfeld über die erwarteten Wartezeiten bei bestimmten Terminen und Bearbeitungen zu informieren und die Reihenfolge der erforderlichen Schritte zu beachten und entsprechend zu terminieren. Auf diese Weise können Sie mögliche Verzögerungen bei der Gründung einer GmbH minimieren.
Eine GmbH zu eröffnen, ist mit gewissen Gründungksosten verbunden, die normalerweise zwischen 1.000 und 3.000 Euro betragen und nur in seltenen Fällen höher ausfallen.
Zu den Kosten, eine GmbH zu gründen, zählen:
Hinzu kommen die Sach- oder Barmittel für das Stammkapital.
Im Allgemeinen wird empfohlen, mit einem mittleren dreistelligen bis niedrigen vierstelligen Betrag zu rechnen, wenn Sie eine GmbH gründen. Ein Betrag, der unter diesem Bereich liegt, ist in der Regel unrealistisch.
Adressbuchverlage
Direkt nach der Eintragung im Handelsregister erhalten Unternehmen oft scheinbar offizielle Schreiben, die behaupten, dass weitere Eintragungen in bestimmten Registern notwendig seien und fordern oft direkt eine Überweisung. Im Kleingedruckten findet sich oft der Hinweis, dass durch Unterschrift oder Überweisung ein Vertrag zustande kommt. Es ist daher ratsam, derartige Schreiben sorgfältig zu prüfen, bevor man darauf eingeht.
Für eine GmbH gelten viele Vorschriften in Bezug auf Buchführung und Steuern. Hier sind die wichtigsten Informationen im Überblick:
Wenn Sie eine GmbH gründen, müssen verschiedene wichtige Schritte durchgeführt werden. Hier hilft Ihnen unsere praktische Checkliste weiter. Dennoch können im Gründungsprozess einige Fallstricke lauern, die sich mit unserer Unterstützung effektiv vermeiden lassen. Die Wendl & Köhler Steuerberatungsgesellschaft mbH hilft Ihnen gerne bei der Gründung Ihrer GmbH, um mögliche Probleme zu vermeiden und Ihr Business erfolgreich zu starten. So können Sie sich im wahrsten Sinne des Wortes sehr viel Lehrgeld sparen!
Übrigens: Falls Sie bereits als Einzelunternehmer tätig sind und planen, Ihre Rechtsform in eine GmbH umzuwandeln, so finden Sie auch hierfür eine “Checkliste zur Umwandlung Einunternehmer in GmbH”.
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